推动石油央企的混合所有制改革，当务之急是破除垄断、开放准入、透明地质数据、让油气资产自由流转，从而让“三桶油”之外的市场主体有独立生存的可能；同时要完善石油央企的公司治理结构，真正建立现代企业制度。这都需要来自国家层面的顶层设计

这是一篇在采访中小心求证，在写法上大胆创新的调查报道。文中的人物和场景全是虚拟，但虚拟写作的背后，是《财经》记者较长时间真人实地的密集采访。作为一家多年来秉持严肃立场的新闻媒体，严谨扎实的采访调研和交叉印证，是《财经》的一贯作风。

去年11月，高层重提“混合所有制改革”，并将其明确为“基本经济制度的重要实现形式”。很快，国有资本最密集的石油行业成了混合所有制改革的排头兵。种种消息，令人振奋，但一轮轮采访下来，石油界内外看空者之众，出乎《财经》记者预料。

文中的三个主角，其实是数十位中国石油从业者的“缩影”，是“合并同类项”的产物。文中所讲的故事，是他们对中国石油行业“混合所有制改革”前景共同的预判和关切。故事的背后，是这些资深业内人士对本行业的真知灼见。

之所以虚拟，自有当事人的难处。中石油腐败窝案的爆发，国企体制对员工的制约，外资企业从业者的谨慎，让初稿充满了“不愿公开姓名的人士”。于是我们设想，与其藏头露尾，满是磕磕绊绊的引语和暗示，还不如顺顺畅畅地讲个基于事实的场景虚拟故事。

2003年的十六届三中全会上，中央就提出了“大力发展混合所有制经济”。提出建立“产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，更是1993年十四届三中全会的事情。20多年转瞬即逝，国企改革终点仍然遥远，不禁让人有“时间去哪儿了”的感慨。

业界一个基本共识是，要推动石油央企的混合所有制改革，当务之急是破除垄断，让“三桶油”之外的市场主体有独立生存的可能。有市场才能有竞争，有竞争才能有改善效率的动力。与此同时，石油央企必须完善公司治理结构，真正建立现代企业制度，以国际公认的市场原则来指导公司运营。这些都需要来自国家层面的、自上而下的顶层设计。

而顶层设计，需要基于常识。今年博鳌亚洲论坛期间，联想控股董事长柳传志说了句大实话：国企只是名义上叫企业，实际上并不是真正的企业。这句话击中了问题本质。20年过去了，政企始终没有分开，国企始终没有被当作单纯的经济组织来对待，国企改革始终未逃脱“半政府工具，半市场主体”的樊笼。

归根结底，如果真的想要完成国企改革，首先须让国企回归企业本质，先搞清“企业是什么”，再考虑“改革去哪里”。

——编者

大话石油改制

奇怪的董事会

“这是国家战略，先不要考虑经济性，项目必须得上！”

2017年春，北京风和日丽，杨絮乱飞。(您没看错，我们虚拟的2017年——编者注)北京汉华国际酒店四楼会议室旁的休息室里，眉头紧锁的马建志刚刚掐灭了第三根烟头。他曾经对媒体宣称自己“不抽烟不喝酒”，但心情烦乱时，秘书总会善解人意地递来“黄鹤楼”。

隔壁的大会议室里，正在召开中国中央石油公司(下称中央石油)的董事会。会上讨论正酣，马建志借称透口气，跑到隔壁来平静心情。这是他第一次参加中央石油决定重大事项的董事会，无论会议的内容还是形式，都与他曾参加的数百次董事会截然不同。

马建志是中国最大地产企业之一的“盛世亿达”当家人。2015年公司整体上市后，现金储备非常充沛，但地产行业却在市场和政策的双重压力下陷入增长瓶颈。公司股东多次要求马拓展投资渠道，在主业之外创造股东回报。

机会在不久之后来临。2016年，国家推动央企混合所有制改革的力度骤然加大，中央石油在压力之下做了定向增发。“盛世亿达”和其他五家机构投资者一道组成财团，以400亿元获得中央石油3%的股份。在政府压力下，中央石油给了民企财团一名非执行董事的席位。当年年底，马建志众望所归，入席中央石油董事会。

2017年春，中央石油董秘给马建志在内的众董事们发来两份文件，分别是《关于中央石油深海石油布局的方案》及《南海万安-01整装气田总体开发方案》。瞅着只有七八页的可研报告和天书般的开发方案，马建志心里打鼓。给勘探公司总经理打电话，但一直接不通。他分明记得，上次跟工程院院士老狄吃饭时，老狄曾说，3000米深海钻井，连中央海洋石油公司(下称中央海油)都还有很多技术环节没有过关。

作为油气外行，马建志更相信有着超过30年勘探经验的老狄。他对一直在陆上开采的中央石油“下海”，尤其是进入深海、远海开采油气感到忧虑：有没有勘探能力，勘探后有无能力开采，开采后有无能力长途运输回来，深海平台找谁建造？

去三亚看地时，马建志曾在“天涯海角”遥望过茫茫南海。当地政府干部告诉他，南海的油气资源丰富，但开采和运输都有很多困难，而且涉及复杂的地缘政治局面。

2014年提出的“国企混合所有制改革”，鼓励非国有资本进入油气上游环节，马建志曾激动于这样的政策鼓励。彼时，中央石油每年5%的净利润率倒不算啥，马更看重的是石油行业的战略地位和未来前景。

另一个摆不上台面的理由，是入股国家石油公司(下称NOC)后，让马建志有了一种与体制更亲近的安全感，甚至有一种“入仕”感。他当时舌战群雄说服了“盛世亿达”董事会：“我只要求稳定的分红，没想着控制NOC，甚至连介入经营管理都不想。中央石油对于我们来说是一艘大船，我搭的是顺风船，要的就是投资安全。”

虽是非执行董事，马建志觉得，他在中央石油内部和独立董事别无二致。在董事会召开之前，董秘会履行程序，把有关议案交到各位董事手里，但内容简略。马听说，经理层向董事长单独汇报的方案则丰富得多，且在考察阶段就每日一报。

深海布局是重大投资事项，在南海远端开发首个大型气田也意义深远。董事会一开始，勘探部经理就表示项目意义重大势在必行。但拥有财务背景的独董孙先生和拥有法律背景的独董孔先生很快站出来，质疑其可行性和经济性，“以中央石油在海上勘探开采的技术能力而言，看不到任何盈利的可能。”复杂的南海政治环境，海上作业人才的奇缺，也是中央石油海上开采的瓶颈所在。

此外，根据开发方案，气田项目中的服务与设备将大量来自中央石油系统内的公司，其质量和效率，亦让独董们担忧。

中央石油总经理向大家解释，公司从陆上转向海上布局，符合国家未来的能源战略，是一项“经济性并非首要考虑因素的战略布局”。而大量使用系统内公司的服务与设备，是“对历史和现实的尊重”。

在入股前，马建志已经知道，中央石油主辅不分、关联交易丛生，导致效率低下，甚至滋生腐败。2000年，在高层力促之下，中央石油上市，大部分人被转至辅业公司，很多人还买断工龄脱离企业。彼时，上市公司只保留了40万人，整个中央石油共150万人。

仅仅数年，上市公司就又膨胀到了55万多人，全系统则增至180万人。很多已解除劳动合同的职工，通过各种办法又回归到了体制内。

马建志对这种牺牲企业效率来维持就业的做法一直颇有微词，但他此前从未想过，这些情况竟会和公司战略项目的开发紧密相关。

董事会上，马建志提出，深海布局方面能否按照现有的技术实力逐步过渡。比如，先在近海尝试开发，并和中央海油合作开采等等。此外，他要求对万安-01气田的开发方案给出详细讲解。

总经理明显拥有更多上层信息，其回答让其他人几乎无法辩驳，“近海的探明区块都已分给了中央海油，国家就是希望中央石油尽快加强深海勘探开采实力，在远海扎上自己的钻井平台。”

至于和中央海油的合作，总经理表示，可以无偿分享中央海油在近海、深海的勘探开采技术储备。但为了加快南海油气开发进程，三大NOC将采取划区域分头勘探的方式。这倒是大出马建志意料。他原以为，要和中央海油合作、分享对方技术，非得通过合资公司的形式才能实现。

与两位独董的明确反对不同，马建志注意到，身边那位商业银行投资财团派驻的非执行董事秦先生始终一言不发。茶歇期间，秦先生向马建志透露，他得到的消息是：某国有政策性银行已经就NOC进军深海立项，会分几期将巨额贷款发放至中央石油。此外，财政部还会对NOC的深海勘探开采进行相应的补贴。“这不是一个单纯的商业行为。”秦先生压低嗓门说。

即便如此，《总体开发方案》仍然让浸淫商界数十年的马建志头晕。其项目说明部分明确写道：150亿元的总投资额，是根据油气资源量和预估的年产量评估而得，内部收益率(IRR)达到12%，符合中央石油上马项目的标准。

马建志知道，12%的IRR是石油项目立项上马的门槛。如果低于此标，不可能获批。但若按照开发方案所说，“系统内公司能做的原则上都不外包”，他担心IRR很难达标。他听许多人讲过，这些系统内公司“报价高3倍，效率却低5倍”。

马建志在董事会提出了自己的担忧，并强调为工程配套的低端产品，譬如钢结构加工建造，实在看不出内部制造的必要。但总经理回答又让他无话可说：“系统内公司的产品报价是高，但这可以养活众多辅业职工，解决稳定问题。”

马建志抽完烟，从休息室回到会议室时，中央石油董事长正好在作最后陈述：“任何国家的深海勘探开采，经济回报都无法精确估算，只要我们坚信走向深海是必然趋势，那就应该果断进行战略布局，前怕狼后怕虎是做不出成绩的。至于技术和人力储备的不足，我们有条件要上，没有条件创造条件也要上！当年大庆就是这样干出来的。”

军人出身的马建志，对这种战前动员的口号很熟悉，但他没想到会在名列世界500强前茅的中央石油董事会上与之重逢。

投票表决前，兼任公司党组书记的董事长目光逐一扫过几位董事会新成员，然后说：“根据国家对‘三重一大’事项的决策规定，今天的这种决策，在提交董事会前应先经党组讨论，上周党组已决定通过这两个项目，下面请同志们表决。”

也是“同志”的马建志，最后投了弃权票。董事会十一人里，六名执行董事全部赞成，一名独董和一名非执行董事反对，另一名独董和包含马在内的其他两名非执行董事弃权。

曾任某跨国公司CFO、现在香港某大学任教的独董孙先生投了反对票。他直言这次董事会让他有荒诞感，并要求董秘将此话写入会议纪要。马建志记得，上个月国资委任命一位公司副总时孙先生就很愤怒，他认为此人没有履职能力，而董事会对却视而不见。

一个月后，孙先生宣布辞任中央石油独董。

编者点评：

混合所有制改革，确是国企改革的内在需要。但民资入股起到的作用，不能仅是注资输血、坐等分红，更应带来国企公司治理结构的改善，提高国企的市场意识和效率意识。

这需要制度创新的大环境。高层在推行这场改革前，就应厘清这样一个源命题：三大国家石油公司这种掌握垄断资源和体现国家战略的大央企，到底是一个政治组织还是一个经济组织。如果不回归常识，继续政企不分、党政不分，那国家石油公司原有的组织架构，就将不断冲撞马建志们这样的体制外新股东。

推进混合所有制改革，国企产权结构将进一步多元化，这就要求董事会成为公司治理的枢纽。目前，国企董事会严重虚化，决策权实际由党组或上级党委掌握，股东无法参与其中，股东的投资安全和投资回报缺乏程序保障。如果股权多元化之后，国企的治理结构运行机制换汤不换药，即使一开始能吸引到民资入股，最终他们还是会用脚投票，撤资离开，并且对国企改革的召唤敬而远之——这种场景，不是穿越后的2017年，而是已经在一些地方真实发生的场景。