2021年12月8日，龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）交易获中国证监会核准。

作为全球最大的风电运营商，龙源电力预计将于近期正式登陆A股资本市场。这个消息一出，截止12月9日收盘，龙源电力大涨9.16%，报17.88港元，总市值1437亿港元，较前一日上涨超120亿港元。

一波三折的并购之路

据了解，龙源电力隶属于国家能源集团，公司成立于1993年，是中国最早开发风电的专业化公司，2009年在香港主板上市，曾被誉为“中国新能源第一股”。龙源电力现已发展成为以新能源业务为主的大型综合性发电集团，公司拥有风电、光伏、生物质、潮汐、地热和火电等种类齐全的电源项目。

截至2021年9月30日，公司各类电源控股装机容量达2489.18万千瓦，其中风电控股装机容量2241.40万千瓦，占比90.05%；火电装机容量187.50万千瓦，占比7.53%；其他可再生能源控股装机容量60.28万千瓦，占比2.42%，为全球最大的风电运营商。

尽管龙源电力拥有如此优秀的成绩，但其的吸收合并之路却走得非常波折。

7月24日，龙源电力向证监会正式报送申请材料。一个月之后，龙源电力便收到了证监会反馈意见。国际能源网记者注意到，证监会的反馈意见提出了多达27个问题，内容涉及业务建设情况、A股发行定价以及公司财务情况等多个方面。

10月8日，龙源电力与平庄能源就证监会提出的相关问题作了详尽回复。就在这12天后，龙源电力却突发公告向证监会申请中止审查。龙源电力在公告中表示，因公司部分用地瑕疵资产拟进行剥离，且有关工作需一定时间，故向证监会叫停审查。

11月初，龙源电力重新向证监会申请恢复审查。如今，经并购重组委会议审核，龙源电力与平庄能源的这笔交易也终于得到了通过。

根据公告称，本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成，龙源电力以1:0.3407的换股比例向平庄能源全体换股股东发行A股股票换股吸收合并平庄能源；平庄能源将拟出售资产转让至内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司(简称“平煤集团”)，平煤集团以现金支付交易对价34.37亿元；龙源电力向国家能源投资集团有限责任公司(简称“国家能源集团”)其他下属子公司辽宁电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买部分优质风电资产，并以现金支付交易对价57.74亿元。

值得注意的是，本次吸收合并、资产出售及现金购买组成本次整体交易。吸收合并、资产出售及现金购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的全部资产、负债，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。

平庄能源近两年亏损累计超11亿

平庄能源是煤炭行业的一家上市公司，控股股东是内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司，由于煤炭行业作为碳排放的大户，国家出台了一些政策，缩减煤炭产能，煤炭行业企业普遍业绩都有不同程度的下滑，平庄能源更是从2018年开始至今处在亏损状态。

根据公司近三年多的财报数据显示，2018年公司归属净利润是-2.51亿，2019年亏损面虽然收窄，依然亏损7802万，2020年公司受到疫情等综合影响，亏损额剧增，高达7.6亿，今年前三季度，平庄能源依然没有摆脱亏损的命运，前三季度亏损3.5亿。

因为连续亏损，平庄能源已经被加上ST标志，无论是市值、还是净资产、净利润、净利率和毛利率都处于行业较低的水平。

煤炭行业作为传统行业，背负着较为沉重的负担，平庄能源在此前煤炭行业发展较好的时候也未能积累足够资金，从2012年至今仅有4年时间公司是盈利的。2017年净利润最高只有4.838亿，而这些盈利累计数额只有9.584亿，而该公司去年和截至今年三季度亏损额合计已经超过11亿。

随着煤炭行业转型升级的速度加快，这样主营业务高度集中于煤炭开采、洗选、销售为主营业务的企业，很难凭借自身实力扭亏。因为他们存在人事冗员，存在原煤开采数量不断减少、环保成本不断增加、存在政府为稳定煤价对其提出的要求等诸多不利因素，他们要么依赖当地政府救济，要么就只能退市。

实际上通过这样并购的方式，ST平能实现了自我救赎。

实现三方共赢

根据龙源电力发布的公告显示，本次吸收合并交易对于龙源电力、平庄能源和它们共同的母公司国家能源集团都是百利而无一害。

对于龙源电力来说，本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现A+H两地上市，可以同时在H股市场和A股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由于A股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，且A股整体估值相较H股存在溢价，可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。此外，回归A股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进一步提升，有利于促进其业务发展和与资本市场的有效互动，有利于未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。

对于平庄能源来说，按照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平庄能源股份换为龙源电力A股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有300多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国32个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家，回归A股将会给参与换股的平庄能源中小股东带来更优且更长远的回报。

而且龙源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合并的同时通过资产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利于减少龙源电力与国家能源集团之间新能源业务的潜在的业务重合，有利于提高上市公司独立性，促进上市公司健康良性发展。

本次新能源板块重组契合国家能源集团构建八大业务板块的战略定位，有利于实现国家能源集团新能源业务板块的进一步整合，进一步做大做强新能源板块，建设国际一流新能源上市公司。