三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

《关于醋酸装置节能新工艺改造项目可行性的议案》已经公司第四届董事会第2次会议审议通过，董事会决议已于8月12日在上海证券交易所进行了公告。本次非公开发行股票募集资金不超过25亿元，扣除发行费用后将全部用于公司醋酸装置节能新工艺改造。实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

具体分析详见《山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》之“二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

本议案尚需要提交公司2009年第1次临时股东大会表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过了《关于非公开发行Ａ股股票预案的议案》

公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》，本议案内容详见2009年9月1日上海证券交易所公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》

董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、授权办理本次非公开发行申报事项；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所锁定、上市事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8、聘请保荐机构等中介机构；

9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

本议案尚需提交公司2009年第1次临时股东大会表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案内容详见2009年9月1日于上海证券交易所公告的《山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2009年第1次临时股东大会表决。