山东华鲁恒升化工股份有限公司

第四届董事会2009年第1次临时会议决议公告

暨召开2009年第1次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

本议案尚需提交公司2009年第1次临时股东大会表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过了《关于非公开发行股票发行方案的议案》

本议案由本次董事会进行逐项审议。

1、发行股票的种类

本次非公开发行股票的股票种类为境内人民币普通股Ａ股。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

2、发行股票的面值

每股面值为人民币1元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过14，000万股（含14，000万股），在该发行规模范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

4、发行对象和认购方式

本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东山东华鲁恒升集团有限公司不参与本次认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

5、本次发行股票的限售期

全体特定投资者认购本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

6、上市安排

本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

7、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（18．59元／股）的90％，即本次非公开发行价格不低于16．73元／股。定价基准日为本次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

8、发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

9、募集资金用途及数额

本次非公开发行股票募集资金总额不超过25亿元，扣除发行费用后全部用于投资公司醋酸装置节能新工艺改造项目。该项目投资总额441，859万元。实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

10、除权、除息安排

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价需要作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

11、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

12、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2009年第1次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。