内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

1、发行数量和价格

发行数量：42,875,989股

发行价格：15.16元/股

募集资金总额：649,999,993.24元

募集资金净额：632,712,117.40元

2、各机构认购的数量和限售期

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3、预计上市时间

本次发行的股票禁售期自2008年4月16日开始计算，4月16日本次非公开发行股票上市，上市首日本公司股票交易不设涨跌幅限制。除内蒙古博源投资集团有限公司（以下简称“博源投资”）、上海证大投资发展有限公司（以下简称“上海证大”）认购的股票预计上市流通时间为2011年4月16日外，其他发行对象认购的股票预计上市流通时间为2009年4月16日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

重要声明

本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（全文），该报告书刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn上。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序及中国证监会核准文件

1、内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”或“公司”）2007年度非公开发行股票方案经由2007年5月22日召开的第四届董事会第十次会议、2007年6月7日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过。

2、公司本次发行申请于2007年8月31日由中国证监会受理，2008年1月16日经中国证监会发行审核委员会审议通过本次发行，于2008年1月31日取得中国证监会证监许可[2008]196号核准文件。

（二）本次发行基本情况

远兴能源本次非公开发行基本情况如下：

1、股票类型：人民币普通股股票

2、每股面值：1.00元/股

3、发行数量：42,875,989股

4、发行价格：15.16元/股

与审议本次发行的董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日股票交易收盘价均价的90%（即9.29元/股）的比率为163.19%，定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）9.36元/股的比率为161.97%；与公布发行情况报告书前二十个交易日股票交易均价16.71元/股的比率为90.72%，与公布发行情况报告书前一个交易日收盘价格13.60元/股的比率为111.47%。

5、募集资金量及发行费用

本次发行共募集资金649,999,993.24元，扣除发行费用（承销费、保荐费、律师费、审计费、登记费等）17,287,875.84元后，实际募集资金净额为632,712,117.40元。

（三）募集资金验资和股份登记情况

经利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2008]第1007号《验资报告》验证：本次非公开发行股票募集资金总额为649,999,993.24元，扣除发行费用（承销费、保荐费、律师费、审计费、登记费等）17,287,875.84元后，募集资金净额为632,712,117.40元，其中股本42,875,989元。

2008年4月8日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了关于本次非公开发行股票的证券变更登记证明。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准； 本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。”

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已经获得有权部门的批准，所涉及的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额以及《认购邀请书》、《申购报价表》及《股份认购合同》等本次非公开发行的相关法律文本均符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的询价、定价及配售过程合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股票的发行结果如下：

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（二）发行对象情况

1、公司名称：内蒙古博源投资集团有限公司

法定代表人：牛伊平

企业性质：有限责任公司

注册地址：鄂尔多斯市东胜区大桥路西

注册资本：人民币250,000,000 元

经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询（经营范围中，涉及专项审批的项目，凭专项审批证件经营）

2、公司名称：上海证大投资发展有限公司

法定代表人：戴志康

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路161号1110室

注册资本：人民币15,000万元

经营范围：实业投资、房地产投资、国内贸易（除专项审批）、船舶维修

3、公司名称：无锡市新宝联投资有限公司

法定代表人：万冠清

企业性质：有限责任公司

注册地址：无锡市北塘区山北街道钱皋路168号

注册资本：人民币5,000万元

经营范围：对外投资、受托资产管理、投资咨询、财务咨询、经济信息咨询（以上经营范围涉及专项审批的凭许可项目经营）

4、公司名称：中能源电力燃料有限公司

法定代表人：冯亚莉

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市怀柔县怀柔镇开放路环岛北侧

注册资本：人民币5,000万元

经营范围：许可经营项目：煤炭销售（有效期2007年7月23日）。一般经营项目：建筑材料、木材、钢材、化工材料、工程机械、塑料制品的销售；物业管理；组织科技文化交流活动；经济信息咨询；进出口业务

5、公司名称：瑞士银行（UBS AG）

企业性质：合格的境外机构投资者(QFII)

注册地址：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland,and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel,Switzerland

6、公司名称：中国人保资产管理股份有限公司

法定代表人：唐运祥

企业性质：股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区银域中路200号中银大厦

注册资本：人民币80,000万元

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托或委托保险资金管理业务，与保险资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。

7、公司名称：比尔盖茨和梅琳达基金会（Bill & Melinda Gates Foundation ）

企业性质：合格的境外机构投资者(QFII)

注册地址：2365 Carillon Point,Kirkland,WA98033,U.S.A.

（三）发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行股票的认购对象中，除博源投资为公司的控股股东、上海证大为公司的第二大股东外，其他认购对象均与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易的安排

1、博源投资及其关联方与发行人最近一年发生的经常性重大交易情况

（1）采购商品

（单位：万元）

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注：2007年度公司子公司内蒙古博源国际贸易有限责任公司（以下简称“博源国贸”）向博源投资的子公司桐柏安棚碱矿有限责任公司（以下简称“安棚碱矿”）采购纯碱，向博源投资的子公司桐柏海晶碱业有限责任公司（以下简称“桐柏海晶”）采购小苏打，原因是安棚碱矿、桐柏海晶目前没有进出口资格，借助博源国贸的外贸出口资格实现对外出口销售。

上述采购商品的日常性重大交易的定价政策都是按照市场价格确定。

（2）销售商品及提供劳务

（单位：万元）

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上述销售商品的日常性关联交易的定价政策都是按照市场价格确定。

（3）使用资产

博源投资及其关联方使用公司开发的销售平台、财务核算平台，支付销售平台使用费、预算咨询费明细如下：

单位：万元

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公司2007年度向桐柏旭日碱业有限责任公司（以下简称“桐柏旭日”）收取的销售平台使用费、2007年度向桐柏海晶收取的预算咨询费按照公平、公正、公开的原则，以双方签订的协议价格计价。

2、博源投资及其关联方与发行人最近一年发生的偶发性重大交易情况

（1）提供担保

2006年6月经公司2006年第二次临时股东大会批准，公司子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司（以下简称“苏天化”）为安棚碱矿重质纯碱技改项目在中国农业银行桐柏县支行15,000万元贷款提供担保，保证期间为2006年6月至2010年6月。

2006年6月公司控股内蒙古博源煤化工有限责任公司（以下简称“博源煤化”）后，也承继了2005年12月博源煤化为博源投资在中国工商银行鄂尔多斯市分行东胜支行5,280万元贷款提供的担保。截至2006年12月31日,上述贷款2,640万元尚未偿还。2007年1-6月，博源煤化为博源投资在中国工商银行鄂尔多斯市分行东胜支行2,640.00万元贷款提供的担保责任依法解除。

2007年12月31日公司对博源投资及其关联方担保明细如下：

单位：万元

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（2）接受担保

博源投资继续将其持有的发行人9,858.00万股质押给中国农业银行鄂尔多斯分行天骄支行，为公司子公司博源联化在中国农业银行鄂尔多斯分行天骄支行最高额39,000万元贷款提供担保。上述质押事宜已于2006年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押手续，质押期为2006年12月15日至质权人申请解冻日。

博源投资将其持有的博源联化15%的股权及其在招商银行股份有限公司深圳市民中心支行1,300.00万元的定期存款质押给招商银行股份有限公司深圳市民中心支行，为博源联化在招商银行股份有限公司深圳市民中心支行34,000万元长期借款提供质押担保。

（3）承担债务

公司于2007年12月24日与中国东方资产管理公司北京办事处就公司为鄂尔多斯市化学工业集团总公司提供的担保事项签署《还款协议》：截止2007年3月20日，鄂尔多斯市化学工业集团总公司所欠中国东方资产管理公司北京办事处人民币贷款本金余额为5,194.37万元，利息3,277.42万元；经协商一致，公司一次性代借款人偿还人民币2,000万元，中国东方资产管理公司将剩余贷款本金及利息给予免除，同时免除公司连带担保责任。

博源投资于2007年8月27日出具承诺函，愿意承担公司因该贷款担保发生的一切损失，并于2007年12月26日代公司向中国东方资产管理公司北京办事处归还了上述《还款协议》中的应还款额2,000万元。

3、上海证大及其关联方与发行人最近一年发生的偶发性重大交易情况

上海证大以其持有的公司1,500万股股票质押给呼和浩特市商业银行汇商 支行为博源联化流动资金贷款1亿元提供质押担保。

4、中能源电力燃料有限公司及其关联方与发行人最近一年发生的偶发性重大交易情况

2006年公司将持有的鄂尔多斯市中北煤化工有限公司29%的股权转让给中能源电力燃料有限公司的控股子公司内蒙古长青煤炭经销有限公司，转让价款为11,890万元，至2006年12月31日尚有转让款5,890万元还未收到。截止2007年12月25日，发行人已于2007年度收到内蒙古长青煤炭经销有限公司累计支付的该股权转让款余款5,890万元。截止2007年12月25日，该11,890万元股权转让款已全部收到。

5、发行对象及其关联方与发行人未来交易安排：

公司制定了《内蒙古远兴能源股份有限公司关联交易管理办法》，并明确在安棚碱矿、桐柏海晶、桐柏旭日取得出口经营权后，继续压缩经常性关联交易数额；不涉及业务重组情况下，不发生偶发性关联交易；在财务指标提高、银行信誉改善后，尽量使用信用贷款，减少博源投资、上海证大为公司贷款提供担保的数额。

除博源投资、上海证大以外的其他发行对象及其关联方不存在认购本次发行股票外的未来交易的安排。

（五）本次发行导致发行人控制权发生变化的情况

本次发行前，远兴能源的股权控制情况如下：

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本次发行后，远兴能源的股权控制情况如下：

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本次非公开发行完成后，远兴能源的控股股东仍为博源投资、实际控制人仍为牛伊平先生。本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

截止2007年12月31日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：

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本次发行后，公司前十大股东持股情况如下：

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员在本次发行前后持股数量未发生变动，只持股比例发生较小的变动。

六、本次发行对公司的影响

1、本次发行对公司财务状况的影响

截止2007年12月31日（基准日），公司净资产（归属于母公司所有者权益）为636,013,166.76元，预计发行后的净资产为1,268,725,284.16元，比基准日增长99.48%。

截止2007年12月31日，母公司资产负债率为63.91%，预计发行后母公司资产负债率为43.13%，比基准日下降32.51%。母公司资产负债率将得到有效降低，债务风险得到有效化解。

2、本次发行对公司治理的影响

本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，有利于保证公司天然气化工、煤化工业务健康、稳定发展。

3、本次募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次非公开发行完成后，将有效地促进公司产业转型的完成，确保公司可持续发展能力和核心竞争力的提高，为公司后续天然气化工、煤化工产业链的深度拓展等提供融资保障，为公司持续健康发展创造良好条件。

七、财务会计信息和管理层讨论与分析

（一）近三年主要财务指标及财务状况分析

1、公司最近三年的主要财务数据及指标（合并会计报表）

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2、公司最近三年的非经常性损益明细表

单位：万元

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3、发行完成后公司的每股收益及每股净资产指标

按照公司经审计的2007年年报数据，发行前后每股净资产收益和每股收益情况如下：

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注：发行后每股净资产计算公式：分子为截止2007年12月31日（经审计）公司归属母公司所有者权益加本次发行股票所募集的扣除发行费用后的资金即632,712,117.40元，分母为截止2007年12月31日股本加本次发行增加的股份数即42,875,989股。

发行后每股收益计算公式：分子为经审计的公司2007年度归属于母公司所有者的净利润，分母与每股净资产计算公式相同。

（二）财务状况分析

公司最近三年的资产结构如下表所示：

单位：万元

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1、从资产总额看，公司的流动资产总额前二年逐年下降，但在2007年度又大幅上升，主要原因是：公司股权置换导致合并报表范围发生变化，存货等流动资产减少；2007年博源联化贷款金额大幅增加导致货币资金余额大量增加。固定资产余额逐年大幅增加，主要原因是：公司合并报表范围的变化导致在建工程的增加及博源联化100万吨甲醇装置的建成。长期投资余额在2006年大幅下降，主要原因是：其他股权投资的大幅减少。公司无形资产总额基本保持相对稳定。由于银行贷款的增加、在建工程规模的扩大，公司资产总额在2006年度和2007年度都有较大幅度的增加。

2、从资产构成看，首先，公司流动资产在总资产中的占比较稳定，2005年底所占比例为23.02%，2007年底所占比例为23.50%；公司固定资产占比从2005年底的64.56%增加到2007年底的74.08%；长期投资在2007年度降至不足1%；无形资产及其他资产在公司总资产中的比例比较稳定。流动资产和固定资产是公司资产的主体构成部分，两者合计在公司总资产中的占比在2007年底达到97.58%。

（三）盈利能力分析

远兴能源在毛利率、净资产收益率、每股收益等指标上与所处行业上市公司比较如下：

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从盈利指标对比可以看出，公司的毛利率水平大大高于行业平均水平。主要原因是：公司在原材料（天然碱、天然气、煤炭）价格上具有较大优势，成本远低于行业平均水平，其主营业务具有较强的竞争力。

（四）现金流量分析

远兴能源近三年现金流量总体情况如下表所示：

单位：万元

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公司经营活动产生的现金流量净额2007年比2006年大幅增长的主要原因为公司的主要产品甲醇和纯碱销售较旺，销售价格较高，甲醇的产量和销售量比上年大幅增长使得销售产品收到的现金增加。

公司投资活动产生的现金流量净额2007年比2006年大幅下降的主要原因为2007年博源联化100万吨甲醇项目投入较大。

公司筹资活动产生的现金流量净额2007年比2006年大幅增加的主要原因为博源联化为建设100万吨甲醇项目向银行借款数额较大。

公司经营活动流入的现金能满足全部正常生产经营活动的现金支出，发行人生产经营活动运行良好。

八、公司对募集资金管理

为加强募集资金管理，根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会2007年制定了《公司募集资金管理办法》，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，设立专用账户，专款专用。本次募集资金专用账户的开户行为中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯天骄路支行，账号：15001686646052503162。同时公司将指定专人对资金使用情况和项目进展情况进行跟踪，对资金使用情况不定期进行审计。

公司已了解《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，承诺在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议，严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》加强管理。

九、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、保荐人（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

办公地址：北京市金融街二十七号投资广场A座二十层

保荐代表人：林郁松、巴震

项目主办人：杜畅

经办人员：孙建华、魏宏林、宋鑫、杜长庆、杨涛、杜向杰、刘峰、王波、马秀华

联系电话：010-66215566

联系传真：010-66211974

2、发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

办公地址：北京市朝阳区东三环中路北京财富中心写字楼A座40层

负责人：王玲

经办律师：唐丽子、周宁

联系电话：010-58785588

联系传真：010-58785599

3、审计和验资机构

名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司

办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室

负责人：黄锦辉

经办律师：韩勇、李耀堂

联系电话：010-85866870

联系传真：010-85866877

十、备查文件

1、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的验资报告；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

3、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

上述备查文件，投资者可以在本公司证券部查阅。

特此公告。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

2008年4月11日