湘潭电机股份有限公司独立董事对对外担保事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公司章程》的规定，我们作为湘潭电机股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，对公司为合营公司提供担保的事项进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：

    此次担保事项经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，被担保方湘电东洋电气有限公司为公司持股50%的合营公司，本次担保金额1000万元；本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。

独立董事签名：

    马伟明王善平盛杰民刘煜辉

    二O一一年四月二十六日

    股票代码：600416 股票简称：湘电股份编号：2011临-009

湘潭电机股份有限公司关于收购湘电风能有限公司股权暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2011年4月26日召开的湘潭电机股份有限公司（以下简称“本公司”或“湘电股份”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购湘电风能有限公司股权的议案》，现将公司关联交易情况公告如下：

一、关联交易基本情况

    湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）为本公司和湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）共同投资的公司，注册资本为人民币9亿元，股权比例为：湘电股份持股51%，湘电集团持股49%。

    根据湘电集团和本公司在湘电股份2010年《配股说明书中》的承诺，湘电集团将退出所持湘电风能全部股权，并将其全部注入湘电股份。为兑现承诺，确保湘电风能健康持续发展，确保湘电股份实力的不断提升，确保广大投资者利益，本公司拟以现金方式购买湘电集团所持湘电风能49%的股权。

    根据开元资产评估有限公司出具的评报字[2011]第011号《资产评估报告》，截止2010年12月31日，湘电风能总资产457356.1万元，净资产100560.39万元，评估基准日的市场价值的最终评估结论为146742.06万元。根据评估结果，此次交易总金额为71883万元，本公司以现金方式向湘电集团支付全部股权转让价款。

    此次交易完成后，本公司持有湘电风能100%股权，湘电风能成为湘电股份全资子公司，本公司主营业务不变。

二、关联方介绍和关联关系

    1、湘电集团有限公司

    法定代表人：周建雄

    注册资本：8.2亿元；

    主营业务：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及化学制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。

    法定地址：中国湖南省湘潭市下摄司街302号

    截止2010年12月31日，湘电集团总资产1731396.31万元，净资产417449.05 万元，利润总额 37197.86万元，净利润30298.40万元。

    2、湘潭电机股份有限公司

    法定代表人：周建雄

    注册资本：304242271元

    主营业务：生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电机车、电动轮自卸车、工矿配件、轻轨车、地铁车辆、电气成套设备、变压器、互感器、水泵及配套产品等。

    法定地址：中国湖南省湘潭市下摄司街302号

    截止2010年12月31日，湘电股份总资产1039836 万元，净资产24224万元，利润总额26612.8万元，净利润2.1708万元。

    3、湘电风能有限公司

    法定代表人：周建雄

    注册资本：90000万元

    主营业务：风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、研发、销售、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料和设备进出口；机电制品和橡胶制品的出口。

    法定地址：湖南省湘潭市高新区吉安路68号

    截止2010年12月31日，湘电风能总资产457356.1万元，净资产100560.39 万元，利润总额 3551.4万元，净利润2660万元。

    4、关联关系

    湘电集团是本公司的控股股东，持有公司34.57%的股份；

    湘电风能是本公司的控股子公司，本公司持有其总股本的51%；

    湘电风能是湘电集团的参股子公司，湘电集团持有其总股本的49%；

三、定价政策和定价依据

    此项关联交易遵循了公平、公正、自愿的原则，关联交易价格公允合理。关联双方签订了《股权转让协议》，湘电股份以约定方式支付湘电集团股权转让费 71883万元。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

    湘电股份收购湘电风能的股权后，确保湘电风能健康持续发展，确保湘电股份实力的不断提升，确保广大投资者利益；有利于提高本公司内部的配套能力，加强生产流程的内部管控，减少关联交易，提高公司规范运作水平。

五、审议程序和独立董事意见

    1、公司于2011年4月26 日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于关于收购湘电风能有限公司股权的议案》。关联董事周建雄、张建伟、陈能回避表决，经其他非关联董事表决全票通过了此项议案，该议案尚须提交2010年年度股东大会审批。

    2、在召开董事会会议前，本公司向独立董事提供了该项关联交易事宜的相关资料，公司独立董事在本次会议上对该关联交易议案发表了独立意见：认为公司以上关联交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，也没有损害公司中小股东的利益。

六、关联交易协议签署情况

    湘电股份与湘电集团已签订附生效条件的《股权转让协议》，具体转让事宜均按照协议书的约定办理。

七、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

    2、独立董事独立意见；

    3、《股权转让协议》。

    附件：独立董事意见

    湘潭电机股份有限公司董事会

    二O一一年四月二十八日

独立董事关于公司收购湘电风能有限公司股权暨关联交易之独立意见

    为保护湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湘潭电机股份有限公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，作为公司独立董事我们对公司收购湘电风能有限公司股权暨关联交易及签订《股权收购协议》事项发表如下独立意见：

    一、本次关联交易的实施，有利于确保湘电风能健康持续发展，确保公司实力的不断提升，有利于进一步强化公司的产业发展，符合公司的整体战略。

    二、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进评估，标的资产的定价以《资产评估报告》所反映的评估净值作为交易价格，交易定价方式公平，没有损害非关联股东的利益。

    三、在董事会审议本次关联交易时关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益。

    鉴于以上原因我们同意上述收购湘电风能股权事宜，此事项需提交股东大会审议。

    独立董事：马伟明 王善平盛杰民刘煜辉

    二O一一年四月二十六日

    股票代码：600416 股票简称：湘电股份编号：2011临-010

    湘潭电机股份有限公司与控股股东共同

    增资湘潭电机进出口有限公司关联交易

公 告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2011年4月26日召开的湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向湘潭电机进出口有限公司增资的议案》，现将公司关联交易情况公告如下：

一、关联交易基本情况

    1、本公司和湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）共同向湘潭电机进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）增资。

    2、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，合作一方本公司持有进出口公司90%的股权，属进出口公司的控股股东；另一方湘电集团是本公司的控股股东，因此本次增资进出口公司属关联交易。

    3、上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前确认，并于2011年4月26日经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。关联董事周建雄、张建伟、陈能回避表决，其余董事一致通过。四名独立董事就关联交易发表了独立意见。

    本关联交易事项无需经过股东大会的批准。

二、关联方介绍和关联关系

    1、湘电集团有限公司

    法定代表人：周建雄

    注册资本：8.2亿元；

    主营业务：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及化学制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。

    住所：中国湖南省湘潭市下摄司街302号

    截止2010年12月31日，湘电集团总资产1731396.31万元，净资产417449.05 万元，利润总额37197.86万元，净利润30298.40万元。

    2、湘潭电机股份有限公司

    法定代表人：周建雄

    注册资本：304，242，271元

    主营业务：生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电机车、电动轮自卸车、工矿配件、轻轨车、地铁车辆、电气成套设备、变压器、互感器、水泵及配套产品等。

    法定地址：中国湖南省湘潭市下摄司街302号

    截止2010年12月31日，湘电股份总资产1039836 万元，净资产24224万元，利润总额26612.8万元，净利润2.1708万元。

    3、湘潭电机进出口有限公司

    法定代表人：颜勇飞

    注册资本：1780万元 （注册资本工商变更正在办理中）

    主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定和经营或禁止经营的。

    法定地址：中国湖南省湘潭市下摄司街302号

    截止2010年12月31日，进出口公司总资产2966.9 万元，净资产1399.9万元，利润总额-105.8万元，净利润-157.9 万元。

    4、关联关系

    湘电集团是本公司的控股股东，持有公司34.57%的股份；

    进出口公司是本公司的控股子公司，本公司持有其总股本的90%；

    进出口公司是湘电集团的参股子公司，湘电集团持有其总股本的10%；

三、关联交易的主要内容

    2011年元月，本公司和湘电集团以现金方式向进出口公司增资，增资后进出口公司注册资本为1780万元人民币，其中公司增资632万元人民币，总出资额为1602万元人民币，持股比例为90%；湘电集团增资148万元，总出资额为178万元人民币，持股比例为10%。

    本次增资拟将进出口公司注册资本提高至人民币5000万元，其中，本公司增资人民币2398万元，湘电集团增资人民币822万元。本次增资后，本公司总出资额为4000万元人民币，持股比例为80%；湘电集团总出资额为1000万元人民币，持股比例为20%。双方均以现金方式进行增资。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

    此次对进出口公司的增资进一步支撑本公司国际化发展的需要，使进出口公司的股权结构进一步完善，强化进出口公司归口管理公司外贸业务的能力，提升应对外贸市场的速度和水平，为湘电经营国际化转型、全面实现“十二五”战略目标奠定基础，增强公司融资能力，促进公司做强做大，提升市场竞争力和影响力。

五、审议程序和独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司和湘电集团共同增资进出口公司的关联交易事项发表如下独立意见：认为公司以上关联交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，也没有损害公司中小股东的利益。

六、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

    2、独立董事意见。

    附件：独立董事意见

    湘潭电机股份有限公司董事会

    二O一一年四月二十八日

独立董事关于向湘潭电机进出口有限公司共同增资关联交易的独立意见

    湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”）第四届董事会第二十一次会议于2011年4月26日召开，会议审议了《关于向湘潭电机进出口有限公司增资的议案》，此次增资是由湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）与湘电股份”共同出资，此事项属于关联交易。我们通过公司提交的资料对关联交易内容进行了了解和确认，作为公司的独立董事，我们依据《股票上市规则》、《公司章程》和《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》等相关法律法规及公司制度的规定，基于独立判断的立场对关联交易发表以下意见：

    进出口公司注册资本为1780万元人民币，其中湘电股份总出资额为1602万元人民币，持股比例为90%；湘电集团总出资额为178万元人民币，持股比例为10%。为支撑湘电国际化经营的需要，提升进出口有限公司的国际竞争力，湘电股份与湘电集团共同对进出口公司进行增资，进出口公司注册资本提高至人民币5000万元，其中，湘电股份增资人民币2398万元，湘电集团增资人民币822万元。本次增资后，湘电股份总出资额为4000万元人民币，持股比例为80%；湘电集团总出资额为1000万元人民币，持股比例为20%。双方均以现金方式进行增资。

    1、以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。

    2、交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，切实保护了中小股东的利益。

    3、此次增资有利于提升湘电股份应对外贸市场的速度和水平，为湘电经营国际化转型、全面实现“十二五”战略目标奠定基础。

    因此，我们认为公司以上关联交易事项是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益。

    独立董事：马伟明 王善平盛杰民刘煜辉

    二O一一年四月二十六日

    股票代码：600416 股票简称：湘电股份编号：2011临-011

    湘潭电机股份有限公司关于控股子公司

对外投资成立公司公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

    投资标的名称：由湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湘潭电机进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）在香港投资设立“湘电（香港）实业有限公司”。

    投资金额和比例：4000万元（港币）投资比例100%。

一、 对外投资概述

    1、本次对外投资的基本情况

    公司为加快推进国际化进程、提高公司在国际化产业链和价值链中的位置，并将其作为“十二五”核心战略举措之一。进出口公司作为湘电进出口贸易业务归口单位，为更好的履行归口管理职能，切实将湘电国际化经营战略落到实处，正加速在全球主要市场建立自主海外销售平台和网络，为公司抢占国际市场竞争的制高点奠定基础。中国香港地区是全球最自由的经济体之一，具有优越的地理位置、健全的法律体系、完善的投融资体系和简单的税制、较低的税率，在香港投资成立公司，充分利用当地优势，能有效促进湘电进出口业务的快速拓展，有力推动公司国际化进程，因此由进出口公司在香港投资4000万港元成立“湘电（香港）实业有限公司”。

    2、董事会审议情况

    经湘潭电机股份有限第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于成立湘电（香港）实业有限公司的议案》。

    3、投资行为生效所必需的审批程序

    本投资事项无需经过股东大会的批准。

二、投资主体的基本情况

    企业名称:湘潭电机进出口有限公司

    注册国家: 中华人民共和国

    法定地址: 中国湖南省湘潭市下摄司街302号

    法人代表:颜勇飞

    国籍: 中华人民共和国

    成立日期：1997年11月20日

    注册资金：1780万元人民币（注册资本工商变更正在办理）

    经营内容：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出品的商品和技术除外。

三、投资标的的基本情况

    1、公司名称：湘电（香港）实业有限公司

    2、公司性质：有限责任公司

    3、公司注册地址：中国香港

    4、注册资本：4000万港币

    5、经营范围：面向东南亚等全球市场开展进出口业务。

四、对外投资对上市公司的影响

    （1）在香港投资组建湘电（香港）实业有限公司，作为湘电贸易中转平台，能加强与海外公司的直接联系，有效提升公司的影响力和品牌效应、提升国际竞争能力，促进湘电进出口业务的快速拓展。

    （2）在香港投资组建湘电（香港）实业有限公司，可以保障公司充分享受国家进口税收优惠政策。

    （3）有利于促进进出口公司获得对外援助物资项目A级企业资格，使湘电的产品无障碍地快速进入国际市场。

五、备查文件

    1、湘潭电机股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议。

    2、独立董事意见。

    湘潭电机股份有限公司董事会

    二O一一年四月二十八日

    独立董事关于控股子公司

对外投资的独立意见

    我们作为湘潭电机股份有限公司的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，对公司第四届二十一次董事会审议的对外投资事项进行了认真的调查和核实，相关说明及独立意见如下：

    公司的控股子公司湘潭电机进出口公司在香港投资4000万元（港币）成立湘电（香港）实业有限公司是湘电股份为加快推进国际化进程、提高公司在国际化产业链和价值链中的位置，并将其作为“十二五”核心战略举措之一。湘潭电机进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）作为湘电进出口贸易业务归口单位，为更好的履行归口管理职能，切实将湘电国际化经营战略落到实处，正加速在全球主要市场建立自主海外销售平台和网络，为公司抢占国际市场竞争的制高点奠定基础。中国香港地区是全球最自由的经济体之一，具有优越的地理位置、健全的法律体系、完善的投融资体系和简单的税制、较低的税率，在香港投资成立公司，充分利用当地优势，能有效促进湘电进出口业务的快速拓展，有力的推动公司国际化进程

    独立董事：马伟明 王善平盛杰民刘煜辉

    二O一一年四月二十六日

    股票代码：600416 股票简称：湘电股份编号：2011临-012

    湘潭电机股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

    本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2011年4月26日，湘潭电机股份有限公司第四届监事会第十次会议在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室召开。会议由公司监事会主席肖仁章先生主持。公司监事肖仁章、刘少诚、刘宁先、钟学超、蒋瑛等参加了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的表决方式逐项审议通过了如下事项：

    一、全票审议通过了《湘电股份2010年度监事会工作报告》。

    二、全票审议通过了《关于公司2010年度报告及年度报告摘要的议案》。

监事会认为：

    1．公司2010年年度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

    2．年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的年报信息能全面、真实地反映公司2010年度经营和财务管理状况。

    3．没有发现参与年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

    三、全票审议通过了《关于公司2011年度关联交易协议的议案》。

    四、全票审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计的议案》。

    与会监事一致同意将以上议案提交公司2010年年度股东大会审议。

    五、全票审议通过了《关于公司2011年第一季度报告的议案》。

监事会认为：

    1、公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

    2、季度报告的内容及格式符合中国证监会及证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

    3、在提出本意见前，没有发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本次季度报告所披露内容真实、准确、完整。

    湘潭电机股份有限公司监事会

    二○一一年四月二十八日