中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会临时会议于２００８年６月４日向公司全体董事和监事发出会议通知，２００８年６月１０日以书面传签方式召开，参加会议的董事１４人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。公司董事认真审阅了书面议案，并一致同意形成如下决议：

　　一．审议通过关于收购中国石油集团成品油销售业务及资产的议案

　　１．审议批准公司购买中国石油天然气集团公司（以下简称“中国石油集团”）所属２３家企业所拥有的２０８座加油站、２５座油库等成品油销售相关的业务及资产（含８家经营成品油销售业务公司的股权），并同意公司与中国石油集团签署《资产转让协议》。

　　２．审议批准提交董事会审议的关联交易公告（包括但不限于其中所有董事所作承诺、陈述和确认），且授权公司董事长或其他董事、高级管理人员，根据监管部门的要求对该等文件进行修改，代表公司就本次交易进行其所认为必要或所需的所有行动，并签署其认为必要或所需的所有文件。

　　议案表决情况：公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新华先生、廖永远先生、王国樑先生因在中国石油集团任职，作为关联董事回避了表决，其余有表决权的６名非关联董事（含独立非执行董事）审议了相关议案，并认为上述收购事宜于公司日常业务过程中达成，按照一般商业条款订立，对公司和公司全体股东而言属公平合理，符合公司及全体股东的整体利益。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述收购属于公司的关联交易，但是该交易的金额为人民币１００，４５３万元（约合１，１１６，１４４，４４４港元，该价格将根据评估基准日至交割日报表权益变化额进行调整），不属于需予披露的关联交易。根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）相关监管规则，上述收购涉及的测试比率超过０．１％但低于２．５％，因此须符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中申报及公布的要求，无须获得独立股东的批准。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》第１６．１条的规定，依据香港联交所公告的内容进行比照披露，具体内容请见上海证券交易所网站。

　　二．审议通过关于在境内公开发行公司债券的议案

　　“十一五”期间，公司项目投资支出较大，加之原油价格走高造成特别收益金大幅增加，以及国内成品油价格不到位等原因，公司资金需求很大。为满足公司生产经营需要，调整债务结构，降低融资成本，补充流动资金，公司拟以一批或分批形式在境内公开发行总额不超过人民币６００亿元公司债券（以下简称“本次发行”）。

　　１．本次发行的主要条款

　　（ａ）本次发行的数量：发行本金总额不超过人民币６００亿元；

　　（ｂ）向公司股东配售的安排：本次发行可向公司Ａ 股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及本次发行具体事宜确定；

　　（ｃ）债券期限：公司债券的期限为不超过１５年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；

　　（ｄ）募集资金用途：本次发行的募集资金拟用于满足公司中长期资金需求，调整债务结构，补充流动资金和／或西气东输二线工程等项目投资用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求确定；

　　（ｅ）债券上市：在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券申请在中国有关监管机构批准的境内交易场所上市交易；

　　（ｆ）决议有效期：关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。

　　２．本次发行的授权事项

　　提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会，并在下述第（ａ）－ （ｆ）项取得了股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权公司财务总监周明春先生根据公司特定需要以及其它市场条件：

　　（ａ） 确定本次发行的品种、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排等与本次发行有关的一切事宜）；

　　（ｂ） 就本次发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于聘请中介机构、确定承销安排及办理向相关监管机构申请本次发行的审批事项，为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则，办理发行及交易流通有关的其它事项）；

　　（ｃ） 就执行本次发行作出所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件及根据适用的监管规则进行相关的信息披露）及在董事会或被授权董事已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下，兹批准、确认及追认该等行动及步骤；

　　（ｄ）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（ｅ）在发行完成后，决定和办理本次发行的公司债券上市的相关事宜；

　　（ｆ）在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。

　　本议案尚需提交公司２００８年度临时股东大会审议通过。

　　议案表决情况：同意：１４票；反对：０票；弃权：０票。

　　三．审议通过关于召开２００８年度临时股东大会的议案

　　议案表决情况：同意：１４票；反对：０票；弃权：０票。拟将上述第二项议案提交公司２００８年度临时股东大会审议批准。

　　特此公告

　　中国石油天然气股份有限公司

　　董 事 会

　　二零零八年六月十日