太原煤气化股份有限公司

    第三届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于２００８年２月１２日以传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第三届董事会第十三次会议的通知》。公司第三届董事会第十三次会议于２００８年２月１９日上午８：３０在公司总部召开，会议由董事长王良彦先生主持，应到董事９人，实到董事８人，副董事长胡耀庭因事未能参会，书面委托副董事长、总经理杨晓代为出席会议并表决，监事５人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了董事会２００７年工作报告。

    该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

    董事会同意将此议案提请公司２００７年年度股东大会审议。

    二、审议通过了总经理２００７年工作报告。

    该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

    三、审议通过了２００７年度财务决算报告。

    该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

    董事会同意将此议案提请公司２００７年年度股东大会审议。

    四、审议通过了２００７年利润分配预案。

    经北京立信会计师事务所有限公司审计，２００７年母公司共实现税后利润２０６，７０４，８４９．４３元，根据公司章程规定，实施以下利润分配预案：

    １、按税后利润１０％提取法定盈余公积金２０，６７０，４８４．９４元；

    ２、２００７年当年累计实现可供分配的利润为１８６，０３４，３６４．４９元，加上２００７年年初未分配利润３２４，９５９，１６４．４０元，扣除应付上年度普通股股利５９，２７８，５００．００元，截止２００７年１２月３１日实际可供分配的未分配利润总额为４５１，７１５，０２８．８９元，现作如下分配：

    按２００７年１２月３１日股份总数３９５，１９０，０００股，每１０股送３股并派送现金股利１．００元（含税），共计１５８，０７６，０００．００元。

    ３、剩余的２９３，６３９，０２８．８９暂时用于公司发展，并在以后年度继续向股东分配。

    该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

    董事会同意将此议案提请公司２００７年年度股东大会审议。

    五、审议通过了２００７年年度报告及摘要。

    该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

    董事会同意将此议案提请公司２００７年年度股东大会审议。

    六、审议通过了关于２００８年度日常关联交易预计的议案。（详见同日披露的《日常关联交易公告》）

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经测算，我公司２００８年度日常关联交易预计总金额为２３５２９万元，其中综合服务支出１４７４４万元，综合服务收入８７８５万元。

    由于王良彦、胡耀庭、杨晓在集团公司任职，此议案表决时，关联董事王良彦、胡耀庭、杨晓回避表决。

    该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

    独立董事对此项关联交易表示同意，并发表了独立董事意见。

    董事会同意将此议案提请公司２００７年年度股东大会审议。

    七、审议通过了关于续聘２００８年度审计机构的议案。

    公司拟定续聘北京立信会计师事务所有限公司为公司２００８年度财务审计机构，聘期为一年。

    该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

    董事会同意将此议案提请公司２００７年年度股东大会审议。

    八、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

    根据证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔２００６〕９２号）和中国证监会山西监管局《太原煤气化股份有限公司公司治理整改通知书》（晋证监函〔２００７〕１３１号）的要求，为了杜绝控股股东或实际控制人侵占上市公司资产，建立对相关责任人的追究制度，明确董事会和股东大会对重大事项的审议权限，现对《公司章程》进行如下修改：

    １、原公司章程第三十九条第一款：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    修改为：公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，严重损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将依法追究法律责任。

    公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害，并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

    公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。

    公司如发现控股股东侵占资产的，应立即要求其返还资产并赔偿损失。若控股股东拒绝的，公司应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结，并对其提起诉讼。如控股股东被依法认定负有法律责任的，且不能以现金清偿所侵占的资产并赔偿损失的，公司应申请法院，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产并赔偿损失。

    ２、原公司章程第一百一十条第一款：董事会有权决定单笔金额在净资产５％以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项，决策时应建立严格的审查和决策程序。

    修改为：董事会有权决定单笔金额在净资产５％以内（含５％）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项，决策时应建立严格的审查和决策程序。单笔金额超过净资产５％的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项，董事会应提交股东大会审议通过。

    该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

    董事会同意将此议案提请公司２００７年年度股东大会审议。

    九、审议通过了关于购买山西灵石华苑煤业有限公司部分股权的议案。（详见同日披露的《对外投资公告》）

    该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

    独立董事对收购山西灵石华苑煤业有限公司事项表示同意，并发表了独立董事意见。

    董事会同意将此议案提请公司２００７年年度股东大会审议。

    十、审议通过了关于召开２００７年年度股东大会的议案。

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会决定召开２００７年年度股东大会。

    ２００７年年度股东大会共有十项议案：

    １、审议董事会２００７年工作报告

    ２、审议监事会２００７年工作报告

    ３、审议２００７年度财务决算报告

    ４、审议２００７年利润分配预案

    ５、审议２００７年年度报告及摘要

    ６、审议关于２００８年度日常关联交易预计的议案

    ７、审议关于续聘２００８年度审计机构的议案

    ８、审议关于修改《公司章程》的议案

    ９、审议关于购买山西灵石华苑煤业有限公司部分股权的议案

    １０、独立董事做２００７年度述职报告

    因《关于购买山西灵石华苑煤业有限公司部分股权的议案》所涉及的有权机构有关批文尚未取得，根据有关规定，２００７年年度股东大会召开时间及其它事项待批文取得后另行发出通知公告，敬请广大投资者留意。

    该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

    特此公告。

    太原煤气化股份有限公司董事会

    二○○八年二月十九日

    证券代码：０００９６８ 证券简称：煤气化 公告编号：２００８－００５

    太原煤气化股份有限公司

    第三届监事会第六次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于２００８年２月１２日以传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第三届监事会第六次会议的通知》。公司第三届监事会第六次会议于２００８年２月１９日上午１０：３０在公司总部召开，会议由监事会主席李金顺先生主持，应到监事５人，实到监事４人，监事赵宏达因事未能参加本次会议，书面委托监事张向荣代为出席会议并表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了监事会２００７年工作报告。

    该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

    监事会同意将此议案提请公司２００７年年度股东大会审议。

    二、审议通过了２００７年度财务决算报告。

    该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

    三、审议通过了２００７年利润分配预案。

    该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

    四、审议通过了２００７年年度报告及摘要。

    经审阅公司２００７年年度报告及摘要，监事会发表如下书面审核意见：公司２００７年年度报告公正、客观、真实的反映了公司的实际情况，不存在虚假信息披露和误导性陈述。北京立信会计师事务所有限公司对公司出具的标准无保留意见的审计报告是公正、客观的。

    该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

    五、审议通过了关于２００８年度日常关联交易预计的议案。

    该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

    六、审议通过了关于购买山西灵石华苑煤业有限公司部分股权的议案。

    该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。

    七、对公司内部控制自我评价发表意见。

    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２００７ 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

    （１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

    （２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

    （３）２００７年，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。

    综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

    特此公告。

    太原煤气化股份有限公司监事会

    二○○八年二月十九日

    证券代码：０００９６８ 证券简称：煤气化 公告编号：２００８－００６

    太原煤气化股份有限公司

    日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况单位：万元

    序号

    提供者 集团公司

    接受者 股份公司

    服务或物料 种类

    定价基准

    ２００８年

    结算时间

    单价

    预测费用（万元）

    综合服务支出合计

    １４７４４

    １

    煤矸石热电厂

    选煤厂、焦化厂、第二焦化厂、运销分公司

    电力供应

    网电价格

    ０．５１元／ｋｗｈ

    ４４３７

    每月５日结算

    ２

    煤矸石热电厂

    选煤厂、焦化厂、第二焦化厂、运销分公司

    蒸汽供应

    低于 成本价

    １１０元／吨

    ３３５５

    每月５日结算

    ３

    山西新亚能源有限公司

    焦化厂、第二焦化厂、

    原料煤供应

    市场价

    ５５０元／吨

    ４８００

    每月５日结算

    ４

    汽车公司

    炉矿、嘉矿、选煤厂、焦化厂、运销分公司

    通勤车服务费

    实际成本

    ２８１

    每季后５日前结算

    ５

    教育中心

    炉矿、嘉矿、选煤厂、焦化厂、运销分公司

    工种培训费

    实际成本

    ２００

    每季后５日前结算

    ６

    生活公司

    炉矿、嘉矿、选煤厂、焦化厂、运销分公司

    后勤服务费

    实际成本

    ６６６

    每季后５日前结算

    ７

    职工医院

    炉矿、嘉矿、选煤厂、焦化厂、运销分公司

    医疗服务费

    实际成本

    １００５

    每季后５日前结算

    二、关联方介绍和关联关系

    １、关联方基本情况：

    公司名称：太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）

    法定代表人：王良彦

    注册资本： １２７９８９．９３ 万元

    注册地址：太原市万柏林区和平南路８３号

    经营范围：煤炭开采及运销；住宿；饮食服务；电力供应（上述经营项目限取得许可证的单位经营）；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用。

    ２、与本公司的关联关系

    集团公司持有本公司４９．４５％的股份，是本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００６年修订）》的有关规定，本公司与集团公司为关联单位，故此项交易构成关联交易。

    ３、履约能力分析

    集团公司截止２００７年１２月３１日总资产为６２５４７６万元，净资产１６４３８９万元，２００７年主营业务收入实现３９５１６０万元，该公司目前生产经营情况一切正常，向本公司支付的款项不可能形成坏账。

    ４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２３５２９万元，其中综合服务支出１４７４４万元，综合服务收入８７８５万元。

    三、定价政策和定价依据

    交易的定价政策：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。

    定价依据：实际成本价、政府定价以及市场价。

    四、交易目的和交易对本公司的影响

    此项关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，集团公司及其附属向本公司提供生产经营所需的电力、蒸汽和原料煤供应、通勤车服务、工种培训、后勤服务以及医疗服务费用等；本公司向集团公司供应焦炉煤气、洗中煤。此项关联交易能够充分利用集团公司的资金、资产、技术、人员优势，节省本公司经营成本，推动公司持续、健康、快速发展。

    此项关联交易公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该项关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

    五、审议程序

    １、２００８年２月１９日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事王良彦、胡耀庭、杨晓履行了回避表决义务。

    ２、公司３名独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：

    本次关联交易决策程序合法，协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

    ３、此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    ２００８年２月１９日，我公司与集团公司在太原签订了《综合服务协议》。

    集团公司及其附属向本公司提供生产经营所需的电力、蒸汽和原料煤供应、通勤车服务、工种培训、后勤服务以及医疗服务费用等；本公司向集团公司供应焦炉煤气、洗中煤。

    交易价格、付款安排和结算方式等详见附表。

    协议有效期限为一年，自２００８年１月１日起２００８年１２月３１日止。

    协议自双方签字、盖章并经本公司股东大会批准之日起生效。

    七、关于正在履行的土地使用权租赁协议

    １９９９年４月２８日和２０００年６月１日，公司就租赁嘉乐泉煤矿、晋阳选煤厂及焦化厂共４４０３８７平方米土地使用权与集团公司签署了２份《土地使用权租赁合同》，根据租赁合同，公司每年需向集团公司支付土地租赁费共计人民币１３２９．４６万元。租赁合同规定：“年租金三年内不作调整，从第四年起，根据太原市有关规定由双方协商进行调整。”目前，公司正与集团公司协商，将根据国家及太原市有关规定对土地使用权租赁价格进行调整。

    八、备查文件：

    １、公司第三届董事会第十三次会议决议

    ２、独立董事意见

    ３、《综合服务协议》

    太原煤气化股份有限公司董事会

    二○○八年二月十九日

    附表：

    综合服务支出表

    关联交易类别

    按产品或劳务等进一步划分

    关联人

    预计总金额

    占同类交易的比例

    去年的总金额

    销售产品或商品

    焦炉煤气

    集团公司

    ７９５０

    小计８７８５

    １００％

    ７８７４

    洗中煤

    ８３５

    ８％

    １０７６

    购买材料、燃料和动力

    电力供应

    集团公司

    ４４３７

    小计

    １２５９２

    ５７％

    ４４４９

    蒸汽供应

    ３３５５

    １００％

    ３４０２

    原料煤供应

    ４８００

    ５％

    ４７５１

    接受关联人提供的劳务

    通勤车服务费

    集团公司

    ２８１

    小计

    ２１５２

    ２８１

    工种培训费

    ２００

    ２００

    后勤服务费

    ６６６

    ６６６

    医疗服务费

    １００５

    １００５

    综合服务收入表

    序号

    提供者 股份公司

    接受者 集团公司

    服务或物料种类

    定价基准

    ２００７年

    结算时间

    单价

    预测费用（万元）

    综合服务收入合计

    ８７８５

    １

    焦化厂、第二焦化厂

    煤气公司

    焦炉煤气

    政府定价

    ０．２６５元／ｍ３

    ７９５０

    每月５日 结算

    ２

    选煤厂

    煤矸石热电厂

    洗中煤

    市场价

    ８３．５元／吨

    ８３５

    每月５日 结算

    证券代码：０００９６８ 证券简称：煤气化 公告编号：２００８－００７

    太原煤气化股份有限公司

    对外投资公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    我公司于２００８年２月１９日与山西灵石华苑煤业有限公司（以下简称：华苑煤业公司）股东何文苑、何小帅在太原签订《股权转让协议》，本公司出资１８４，２１１，１６０元人民币购买华苑煤业公司７０％的股权。

    此议案已经２００８年２月１９日在太原召开的公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，尚需提请公司２００７年年度股东大会审议。

    此项对外投资不构成关联交易。

    二、股权转让方介绍

    本次股权转让方为自然人何文苑、何小帅，分别持有华苑煤业公司３３．３３％和６６．６７％的股权。

    三，股权转让标的的基本情况

    山西灵石华苑煤业有限公司，法定地址为晋中市灵石县两渡镇圪台村，公司类型为有限责任公司，法定代表人何文苑，注册资本金２１００万元整，经营范围为煤矿改扩建（除煤炭开采）。目前，该公司正在进行资源整合，对矿井进行年产３０万吨的改扩建施工，属于基建矿井。

    华苑煤业公司的前身为灵石县两渡镇圪台煤矿，建于１９９１年５月，为集体性质企业，隶属于两渡镇人民政府的镇办企业。２００６年１０月，在煤炭资源整合、有偿使用中，镇政府对其进行改制，以净资产评估价２１００．８５万元转让给自然人何文苑、何小帅。２００８年１月９日，经山西省工商局核准成立了山西灵石华苑煤业有限公司。

    华苑煤业公司２００６年１２月取得采矿许可证，证号为：１４０００００６２３００４，批准开采２、３、５、７、９、１０、１１号煤层，煤质为焦煤、肥煤，矿区面积５．９０３３平方公里。根据晋中市煤田地质勘探队２００７年４月提交的《山西灵石华苑煤业有限公司矿井资源整合地质报告》及矿方提交资料，该矿井田内探明资源储量２９７００ｋｔ，现保有资源储量２９２８０ｋｔ，可采储量１６１０４ｋｔ。

    矿井生产能力３０万吨／年，按此计算，矿井服务年限为３８．３年，其中２＃、３＃煤层服务年限７．８年，７＃、９＃、１０＃煤层服务年限３０．５年。

    井田构造形态基本为一宽缓的不对称向斜构造。

    灵石县两渡镇圪台煤矿原采用一对斜井开拓，主副斜井巷道坡度为２２°－２３°，斜长达５１０ｍ。主井担负提煤、下料等任务。副井担负通风、行人等任务。短壁式采煤，大巷为矿车运输，１５ｋｗ轴流式主扇中央并列抽出式通风，矿井涌水量为５ｍ３／ｄ，属低瓦斯矿井。

    山西博瑞矿业权评估有限公司对华苑煤业公司采矿权进行了评估，２００７年１２月２９日以晋博矿评字〔２００７〕第３２号出具了采矿权评估报告书，评估采矿权价值为２２９１３．１６万元。

    山西中新资产评估有限公司对华苑煤业公司的实物资产（包括井巷工程、房屋建筑物、机器设备及车辆、存货）和土地使用权进行了评估，２００８年１月１０日以晋资评报字〔２００８〕第０６号出具了资产评估报告书，评估价值为２６３１５．８８万元，其中存货７．４５万元，固定资产３１１１．６２万元，无形资产２３１９６．８１万元（土地使用权２８３．６５万元，采矿权２２９１３．１６万元）。

    四、对外投资主要内容

    本次股权转让协议三方为本公司、何文苑、何小帅。三方签订的《股权转让协议》的主要内容：

    何文苑作为华苑煤业公司的股东，将其拥有华苑煤业公司股权中２０％的股权，作价人民币５２，６３１，７６０元转让予本公司；本公司同意以人民币５２，６３１，７６０元的价格受让何文苑在华苑煤业公司中２０％的股权；

    何小帅作为华苑煤业公司的股东，将其拥有华苑煤业公司股权中５０％的股权，作价人民币１３１，５７９，４００元转让予本公司。本公司同意以人民币１３１，５７９，４００元的价格受让何小帅在华苑煤业公司中５０％的股权；

    公司收购范围中不包括原华苑煤业公司及两渡圪台煤矿的全部债权、债务，原华苑煤业公司及两渡镇圪台煤矿的全部债权、债务均由何文苑、何小帅承担。

    储量为２９２８万吨的煤炭资源按晋国土资发（２００５）２４７号和２００６省政府１８７号令的定价，应缴的采矿权价款总额为１１１２６．４万元，由何文苑、何小帅负责交清，如到期不交，由此造成公司或华苑煤业公司的损失由何文苑、何小帅承担。在此期间如因政策因素致使采矿权价款征收单价超过原规定的价格，及超出资产评估范围的储量应缴的采矿权价款，由股权转让后的华苑煤业公司承担。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    对外投资的目的：公司购买华苑煤业公司股权，可以大大缓解两个焦化厂炼焦用煤的采购紧张情况，有利于公司建设煤、焦、化基地，发挥规模效益，实现企业扩展的目标；有利于拓展煤炭资源，提升煤炭生产能力，满足不断增长的炼焦用煤需求。

    存在的风险：该矿井虽属低瓦斯矿井，但安全隐患依然存在，尚需引起足够的重视；由于地震、水灾，火灾、战争等不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件以及国家法律变动或政策调整等原因导致煤炭市场发生重大变化，亦将直接影响华苑煤业公司的生产经营等。

    对公司的影响：公司购买华苑煤业公司股权，能够为公司带来较高的投资回报；同时，该矿井的２＃、３＃、７＃、９＃和１０＃煤均是低中灰，高发热量的肥煤和焦煤，作为炼焦用煤，可以缓解公司炼焦用煤的紧张状况，符合公司建设煤、焦、化基地长远发展规划；本公司以７０％的股权控股华苑煤业公司，可以规避公司的投资风险。

    六、备查文件

    １、公司第三届董事会第十三次会议决议和会议记录

    ２、公司第三届监事会第六次会议决议和会议记录

    ３、《股权转让协议》

    ４、《山西灵石华苑煤业有限公司采矿权评估报告书》

    ５、《山西灵石华苑煤业有限公司资产评估报告书》

    太原煤气化股份有限公司董事会

    二○○八年二月十九日