附件一：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）出席山东华鲁恒升化工股份有限公司2009年第1次临时股东大会，并代为行使表决权。本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
序号 议案内容 同意 反对 弃权 1 《关于醋酸装置节能新工艺改造项目可行性的议案》 2 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 3 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 4 《关于非公开发行股票发行方案的议案》 4．1 发行股票的种类 4．2 发行股票的面值 4．3 发行数量 4．4 发行对象和认购方式 4．5 本次发行股票的限售期 4．6 上市安排 4．7 发行价格和定价原则 4．8 发行方式 4．9 募集资金用途及数额 4．10 除权、除息安排 4．11 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 4．12 本次发行决议的有效期 5 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 6 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》 7 《关于修订〈山东华鲁恒升化工股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。
委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
山东华鲁恒升化工股份有限公司
非公开发行Ａ股股票预案
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第四届董事会2009年第1次临时会议通过了《山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票预案》。
2、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
3、本次非公开发行股票数量不超过14，000万股（含14，000万股），在上述发行规模区间内，董事会根据实际情况与主承销商（保荐人）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（18．59元／股）的90％，即本次非公开发行价格不低于16．73元／股。定价基准日为本次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过25亿元，扣除发行费用后全部用于投资公司醋酸装置节能新工艺改造项目。该项目投资总额441，859万元，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
释义
除非文意载明，下列简称具有如下含义：
华鲁恒升、公司、本公司 指 山东华鲁恒升化工股份有限公司 恒升集团 指 山东华鲁恒升集团有限公司 投资项目、该项目 指 醋酸装置节能新工艺改造项目 本次发行、本次非公开发行 指 山东华鲁恒升以不低于定价基准日前20个交易日均价的90％向不超过10名特定投资者非公开发行不超过14，000万股Ａ股的行为。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元 一、本次非公开发行Ａ股股票方案概要
（一）公司本次非公开发行的背景和目的
2009年4月，公司年产20万吨醋酸装置1次开车成功，公司由此全面掌握了甲醇低压羰基合成醋酸技术，产品成功打入市场，并在一定区域内形成了竞争优势 (310368基金净值 ,基金吧 )。公司拟对醋酸装置进行节能新工艺改造，以进一步扩大洁净煤气化 (000968 ,股吧 )平台，使主要产品均达到经济规模，延长和丰富产业链，提高柔性生产能力。
本次非公开发行有利于做大做强公司主业，提高公司在多个产品领域的市场话语权，进一步增强竞争优势，提高盈利能力，提升行业地位。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东将不参与本次认购。
