中华人民共和国主席令
第　四十二　号

　　《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布，自2006年1月1日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中华人民共和国主席　胡锦涛
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年10月27日

中华人民共和国公司法

　　（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过　根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正　根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正　2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）

目　　录

　　第一章　总　　则
　　第二章　有限责任公司的设立和组织机构
　　　　第一节　设　　立
　　　　第二节　组织机构
　　　　第三节　一人有限责任公司的特别规定
　　　　第四节　国有独资公司的特别规定
　　第三章　有限责任公司的股权转让
　　第四章　股份有限公司的设立和组织机构
　　　　第一节　设　　立
　　　　第二节　股东大会
　　　　第三节　董事会、经理
　　　　第四节　监事会
　　　　第五节　上市公司组织机构的特别规定
　　第五章　股份有限公司的股份发行和转让
　　　　第一节　股份发行
　　　　第二节　股份转让
　　第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
　　第七章　公司债券
　　第八章　公司财务、会计
　　第九章　公司合并、分立、增资、减资
　　第十章　公司解散和清算
　　第十一章　外国公司的分支机构
　　第十二章　法律责任
　　第十三章　附　　则

第一章　总　　则

　　第一条　为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

　　第二条　本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

　　第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

　　第四条　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

　　第五条　公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
　　公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

　　第六条　设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
　　法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
　　公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

　　第七条　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
　　公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
　　公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

　　第八条　依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
　　依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

　　第九条　有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
　　有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

　　第十条　公司以其主要办事机构所在地为住所。

　　第十一条　设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第十二条　公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　第十三条　公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

　　第十四条　公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

　　第十五条　公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　第十六条　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　第十七条　公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
　　公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

　　第十八条　公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
　　公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
　　公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

　　第十九条　在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

　　第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第二十一条　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
　　违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二十二条　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二章　有限责任公司的设立和组织机构

第一节　设　　立

　　第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件：
　　（一）股东符合法定人数；
　　（二）股东出资达到法定资本最低限额；
　　（三）股东共同制定公司章程；
　　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
　　（五）有公司住所。

　　第二十四条　有限责任公司由五十个以下股东出资设立。