神华集团2012年收购国网能源开发有限公司(以下简称国网能源)而拥有的煤矿资产，涉嫌未批先建，无证开采数年，迟迟未注入上市公司中国神华(601088，SH)。

　　公开资料显示，国网能源旗下的陕西德源府谷能源有限公司(以下简称陕西德源能源)，所配备年产900万吨的三道沟煤矿2006年开工建设，2008年联合试运转。然而，记者调查发现，三道沟煤矿涉嫌未批先建，证照不齐，至今未取得采矿许可证，“非法开采”8年。

　　神华集团收购国网能源时，与中国神华签订了 《避免同业竞争协议》，授予中国神华对国网能源的收购选择权和优先认购权，意味着上市公司或将分享国网能源资产。不过，目前来看，上述“问题资产”短期恐注入无望。

记者就上述情况向陕西德源能源核实，对方婉拒采访。记者向神华集团亦发去采访函件，截至发稿尚未收到对方回复。

　　煤矿获批时已开建3年

　　2012年8月15日，中国神华公告称，控股股东神华集团与国家电网签署了股权转让协议，神华集团同意受让国家电网所持有的国网能源100%股权。

　　公开资料显示，国网能源拥有丰富的煤炭资源，其中，国网能源持股70%的陕西德源能源配备年产900万吨的三道沟煤矿，可采储量为21.32亿吨。2012年12月，神华集团将三道沟煤矿移交神东煤炭集团进行专业化管理。

　　据中国煤炭新闻网报道，三道沟煤矿于2006年6月21日开工建设，2008年11月25日正式启动联合试运转。然而，记者发现，三道沟煤矿2006年开建时尚未取得立项手续。记者获取的发改能源 【2009】2205号核准文件显示，其对于三道沟煤矿批复时间为2009年8月25日，而此时三道沟煤矿已开工3年。

　　同时，记者获取的相关批复文件显示，三道沟煤矿划定矿区范围的批复时间为2011年5月13日，也是在开建之后，而该煤矿的建设用地批复至今尚未取得。

　　此外，陕西德源能源于2012年8月1日召开的年度第二次股东大会上才审议通过设立非法人分支机构的议案，该分支机构为陕西德源能源三道沟煤矿，经营范围为煤矿项目投资、基建、前期开发及经营管理。

　　对于三道沟煤矿未批先建一事，陕西德源能源思想政治部宋军则对记者称，向业务部门核实后回复。记者再次致电询问结果时，宋军称“仍在核实中”。

　　面对上述疑问，榆林市能源局相关负责人对记者表示，业务科室负责人不在，等其询问后再回复，但亦未果。

　　三道沟煤矿至今无采矿许可

　　事实上，三道沟煤矿不仅涉嫌未批先建，记者还注意到，其至今没有取得采矿许可证，“非法开采”8年。

　　根据陕国土资矿采划【2011】41号文的批复，陕西德源能源划定的矿区面积约176.1346平方公里，批复时间为2011年5月13日。因三道沟矿区范围和中联煤层气有限责任公司煤层气勘察项目范围局部重叠，文件要求陕西德源能源就重叠范围的煤层气开展和煤矿开发与探矿权人进行协商，并签订安全生产协议后方可申请采矿登记。

　　上述文件要求陕西德源能源于2014年5月底前办理采矿登记手续，逾期未办理，未领取采矿许可证，该矿区范围不予以保留。

　　然而，记者查阅陕西省国土厅公布的采矿审批信息发现，2012年7月19日，国土部门才受理陕西德源能源三道沟煤矿的采矿权申请，而在2013年的采矿权公告中，并无三道沟煤矿采矿权批复。

　　尚无采矿证，三道沟煤矿却早已开采并生产。据神华集团官网多次信息披露，2012年12月三道沟煤矿提前11天完成300万吨煤炭外运任务；截至2013年10月20日，三道沟煤矿累计生产原煤1001万吨，较上年同期的654万吨增产了347万吨。

　　按照三道沟煤矿开建时间计算，上述煤矿至今已“非法开采”8年，为何8年还未拿到相关证照？神东煤炭集团相关负责人在接受记者采访时称，“我们只管煤矿生产，更多的事情不清楚，也没有发言权。”

　　收购国网能源时中国神华并未参与，其称国网能源部分项目盈利规模较小，整体情况达不到注入要求。

　　然而，陕西德源能源近几年财务数据与上述说法大相径庭。2011年，陕西德源能源营业收入26.6亿元，净利润10.9亿元。2012年度公司营业收入达33.7亿元，净利润为13亿元。

　　“没有齐全证照，肯定不能注入到上市公司。神华集团收购国网能源，应该是希望在合适的时机把相关资产整合到上市公司。”北京威诺律师事务所主任杨兆全表示。

　　对于上述情形，记者向神华集团发去采访提纲，但截至发稿尚未收到对方回复。